Mecanismo de proteção do sócio minotário na sociedade

É evidente que ambos os papéis de sócios minoritários e majoritários na sociedade têm seus ônus e bônus. Enquanto o sócio majoritário, por vezes, tem de arcar com maiores prejuízos da sociedade, caso existam, o sócio minoritário, muitas vezes sente o peso de ter um percentual menor das quotas da sociedade.

Considerando este cenário, há um mecanismo que pode ser utilizado na elaboração dos documentos societários que visa proteger, em certo grau, o papel de sócio minoritário na sociedade; a cláusula chamada Tag Along.

A referida cláusula prevê que caso o(s) sócio(s) majoritário(s) receba(m) uma proposta de venda de suas quotas a terceiros, o sócio minoritário terá o direito de oferecer as suas quotas – na mesma proporção que será vendida pelo sócio majoritário – ao terceiro interessado na aquisição.

A referida oferta pelo minoritário deve ser feita nos exatos mesmos termos negociados com o majoritário. Caso o terceiro interessado não deseje adquirir as quotas do sócio minoritário conjuntamente com o do majoritário, é possível prever a impossibilidade de venda das quotas do sócio majoritário.

Este mecanismo é comumente utilizado em sociedades nas quais, com a saída dos sócios majoritários, não faria mais sentido que os sócios minoritários continuassem, de modo que a utilização desse mecanismo, por mais que o sócio possua menos quotas, o resguarda de riscos maiores.